Oskar har svært ved at falde i søvn efter en dejlig dag i Zoo, så hans storesøster foreslår ham at tælle får. Oskar prøver at tælle flere forskellige slags dyr, men de larmer alle sammen alt for meget. Måske kan han finde på et dyr, som er mere stille? Hyggelig godnathistorie for 3-5-årige.